Du nouveau pour l'exercice des professions libérales en société

Actualité juridique

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Du nouveau pour l'exercice des professions libérales en société

Le régime juridique de la société civile professionnelle et de la société d'exercice libéral a été modifié afin d'assouplir le fonctionnement de ces sociétés.

La loi du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées est venue améliorer les conditions d'exercice de ces professions en société, reprenant à son compte un certain nombre de propositions contenues dans un rapport (le rapport Darrois) remis en 2009 au Président de la République.

Dénomination des sociétés civiles professionnelles (SCP)

La loi du 28 mars 2011 permet désormais de donner à une SCP une dénomination de pure fantaisie. Seule contrainte : la dénomination doit être suivie ou précédée de la mention « société civile professionnelle » ou des initiales « SCP », elles-mêmes suivies de l'indication de la profession exercée.

À noter :  avant la réforme, les SCP ne pouvaient être désignées que par une raison sociale nécessairement constituée des noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés ou des noms, qualifications et titres professionnels d'une partie d'entre eux suivis des mots « et autres ».

Par ailleurs, les conditions pesant sur l'utilisation du nom d'anciens associés dans la dénomination des SCP ont été supprimées. Elles consistaient à faire précéder le nom de l'associé du mot « anciennement » et imposaient la présence d'au moins un associé ayant exercé son activité avec l'ancien associé dont le nom était maintenu.

Responsabilité financière des associés de SCP

Dorénavant, les associés de SCP ne répondent plus solidairement des dettes de la société sur l'ensemble de leurs biens personnels mais sont seulement tenus indéfiniment de ces dettes. Ainsi, les créanciers de la société ne peuvent plus agir contre un seul associé pour obtenir le remboursement intégral de leur créance mais doivent agir auprès de la société puis, si besoin, auprès de chacun des associés.

Valorisation des parts sociales de SCP

Grande nouveauté introduite par la loi, les associés de SCP peuvent désormais librement définir, par une clause des statuts, les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. Cette clause ne peut cependant être adoptée qu'à l'unanimité des associés.

Précision :  dans le cas d'un désaccord sur le prix de cession de titres de SCP,  l'expert désigné en justice ne pourra plus librement apprécier les critères lui permettant de déterminer la valeur des titres. Il devra respecter le cadre imposé par la clause.

En outre, la loi consacre la pratique selon laquelle la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle, mais en y apportant deux limites :
- ce principe peut être écarté par une disposition d'un décret particulier à chaque profession ;
- une clause des statuts adoptée à l'unanimité des associés peut exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.

Ainsi, les associés d'une SCP auront à l'avenir la faculté de prévoir dans les statuts que les apports de clientèle ne seront pas valorisés et d'évaluer ainsi les parts sociales à leur valeur comptable, et non à leur valeur vénale tenant compte de celle de la clientèle. Car prendre en compte la valeur de la clientèle d'un associé qui quitte la société alors que cette clientèle a souvent une forte tendance à le suivre et ne pas rester attachée au cabinet est de nature à fragiliser une SCP.

Dénomination des sociétés d'exercice libéral (Sel)

Comme il est désormais prévu pour les SCP, la dénomination des Sel :
- doit être précédée ou suivie de l'indication de la profession exercée ;
- peut inclure le nom d'un ou plusieurs associés ;
- et la mention du nom d'anciens associés dans la dénomination de la Sel devient possible sans limitation.

Article du 28/04/2011 - © Copyright SID Presse - 2011